却说陈丽卿连战连捷，扫平济州，三虎将尽丧，梁山余众再无可战之将。宋江退守水泊，闭寨自固，一面筑堤固坝，一面召集残将，严防死守。彼时，梁山水泊虽尚有万余兵马，实则军心已乱，人心涣散。

寨中风声鹤唳，杀气沉沉。宋江踞于聚义厅中，披发仗剑，面色灰败。吴用低声劝道：“如今诸将战死，众人皆惧。若将军能遣人入朝请降，或尚存一线生机。”

宋江怒拍案几，道：“我宋江一生忠义，奈何奸臣当道！如今兄弟惨死，血债未偿，焉能低头？”

说罢，他回首望向厅外，只见旗影摇曳、兵卒惊惧、营帐残破，仿佛一切都已将尽。张顺、李俊、乐和等水军将领仍在，然战意已失；燕青虽尚随左右，却数次劝主弃阵南奔，无果。

此夜风雨大作，江水怒号，营帐之中灯火跳跃。众将心中皆知，最后一战将至。

翌日，探子飞报——

“陈丽卿大军已自济州出发，率十万兵马水陆并进，另调雷火船队，攻我水寨！”

宋江默然，良久不语，只将手中酒盏置于地上，低声道：

“今日若败，便是梁山亡日。”

聚义厅中，已无半点笑语。

陈丽卿自坐主帅之位，三军皆披重甲，旌旗蔽日，军威如山。其麾下副将贺雄、周霸、陶震霆、张应雷、邓宗弼、辛从忠等皆列于阵前，水军则由金鹏将军李鹤临统，率铁底火舟百艘，于水路并进。

陈丽卿身披赤金战甲，头戴凤翎盔，坐下枣骝马，手持凤羽枪，亲督前锋，立于龙舟之上，望向远处浓雾缭绕的水泊深处。

她早已命军士夜造浮桥，东西两线架设三重木筏通道，又在湖心水路布满火油浮雷，水陆双制。火船船底包铁，侧装弩炮，远近兼攻，专破水寨拦防。

三军一齐前进，铁骑如云，舟舰如林。那日清晨，陈军鼓角齐鸣，水陆一色。官军士气大振，人人高呼：“杀敌剿寇，保家卫国！”

水路上百艘战船宛若水中游龙，火炮连珠；陆上则铁骑千列，如铁蛇翻滚。整座梁山泊被严密合围，连一点出路都不留。

梁山泊中，宋江远眺山头火旗密布，水路帆影如林，愈发心如乱麻。吴用面沉如水，道：“官军布势如毯，已非守可当。将军，再不突围，便为瓮中之鳖。”

宋江沉吟片刻，终于无奈一叹：“召集众兄弟，再议生死。”

而这时，陈丽卿已布下三面大阵：

东岸设“飞雷破营阵”，由贺雄统兵三万，率连弩、火油、甲骑破前哨；

西岸列“百骁奔雷阵”，由周霸率千骑强攻梁山西水寨；

水面则为“凤翼雷舟阵”，由李鹤临率船队，携火箭浮雷，自水中直攻主寨。

陈丽卿亲自督战中军，凤羽枪随身，眼观八方。

顾大嫂得令转来，方过吊桥，丽卿骤马飞出。顾大嫂一见丽卿，弄得不知头路，不防备吃丽卿一枪刺中小腹，攧下马来，随后被众人捆了。

号角吹响，杀声震天。

是日清晨，陈丽卿大军鼓角连天，火箭齐发，先焚梁山外围小水寨，再纵火破浮桥木筏，杀声四起。

三路军同时逼近主寨：

水军铁舟一字排开，火雷破浪而行；

陆上弩炮齐发，飞石雨点砸落梁山；

正面重骑如潮，步步紧逼寨门。

寨中狼烟四起，众将聚于聚义厅前。宋江面色惨白，缓缓立起，拱手于众人：

“各位兄弟，今日大敌压境，若死守不过是坐以待毙。我愿率众出战，与官军血战至死，保我梁山最后之义。”

话音未落，朱仝出列：“愿随大哥出战！”燕青亦起身：“不为生死，但求报恩。”其余将士也纷纷请战。

吴用叹道：“以力难胜，唯可赌一战决之。”

于是当夜，梁山军连夜布阵，以寨中残兵万余人为主力，分四门布防。宋江亲率朱仝、项充、李忠、燕青等出西门死战，李俊、阮氏兄弟率水军于水寨决死守。

天未亮，陈军总攻开始。

火箭如雨，雷舟突进，炮石横飞。梁山主寨瞬间陷入火海与烟尘中。

燕青率小队突围，却遭贺雄伏兵包围。燕青百步穿杨，连发三箭射杀敌将，终因兵寡力竭，被贺雄围困生擒。

朱仝力战贺雄、周霸二将，砍杀十数人，身中三箭，战至最后力尽被缚。

项充、李忠等皆于乱军中阵亡。

阮小七率水兵退守水心岛，终被铁舟围困火箭焚舟，自沉而亡。

李俊突围水路，被连弩射杀。

杜迁、宋清等文士逃往后山，路中被军士生擒。

施恩、欧鹏、童威、童猛等皆战死。

正午时分，梁山主寨陷，聚义厅被焚，黑烟直冲云霄，红焰遮日蔽天。

陈丽卿亲率中军，凤羽枪在手，踏入山寨，一路清剿，凡不降者，尽数格杀。

至此，梁山水泊彻底覆灭。

营中统计：全歼梁山残部四万余人，一共战死将领三十七员，生擒六十五人，包括吴用、燕青、朱仝、柴进、李应、杜迁、宋清、孔明、孔亮等。加上之前宋江征方腊战死的三人，一共是一百零五人。

唯剩宋江、施恩、段景住三人逃脱了，陈丽卿闻报，立刻贴告示缉拿逃匪，数日后，丢弃兄弟逃命的宋江，却被渔民贾忠、贾义擒拿献给了官府。施恩、段景住却杳无音讯，陈丽卿回报朝廷后，圣旨命陈丽卿即刻班师回朝，贼寇六十六人一道押回京师凌迟处死。

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